Taloyhtiön hallitus – päätöksenteko ja vastuut
Jokaisessa asunto-osakeyhtiössä on oltava hallitus. Mistä taloyhtiön hallitus vastaa ja mitä sen tehtäviin kuuluu? Artikkeli käsittelee hallituksen jäsenten oikeudellisia velvoitteita ja vastuuta sekä päätöksenteon keskeisiä periaatteita, kuten yhdenvertaisuutta ja esteellisyyttä. Lisäksi se valottaa vahingonkorvausvastuuta sekä tilanteita, joissa hallituksen jäsenet voivat joutua vastuuseen toimistaan.
Taloyhtiön hallituksen jäsenyys ja vastuu
Taloyhtiön hallituksen jäsen voi olla käytännössä kuka tahansa täysi-ikäinen, joka ei ole edunvalvonnassa. Oli kyse sitten pienestä yhtiöstä, jossa hallitukseen voivat kuulua jopa kaikki osakkeenomistajat, tai suuremmasta yhtiöstä, jossa on yli sata osakkeenomistajaa ja yhtiön johto on keskitetty muutamalle henkilölle.
Lain ja yhtiöjärjestyksen määrittelemät vastuut
Taloyhtiön hallituksen vastuu perustuu asunto-osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen, missä ei kuitenkaan yleensä oteta kantaa yksittäisiin hallituksen toimiin ja päätöksiin, vaan hallituksen vastuuasetelmaa tarkastellaan tapauskohtaisesti.
Asunto-osakeyhtiöitä on suomessa yli 90 000 (tilanne 3.1.2024, PRH) ja asunto-osakeyhtiölain mukaisesti jäseniä on hallituksessa 3–5. Määrästä on kuitenkin mahdollista poiketa yhtiöjärjestyksellä.
Tämä tarkoittaa, että Suomessa olisi 270 000 taloyhtiön edustajaa, jotka ovat vastuussa toiminnastaan yhtiössä.
Taloyhtiön hallitus – vastuu ja tehtävät
Taloyhtiön hallituksen yleisinä tehtävinä ovat hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen sekä kiinteistön ja rakennusten huolen- ja kunnossapito. Hallitus vastaa myös yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta.
Yhtiön hallitus johtaa taloyhtiöitä tekemillään päätöksillä sekä yksittäisillä toimenpiteillä, kuten käymällä asunnoissa kunnossapitotyön valvomiseksi. Toimenpiteiden päättämisestä vastaavat hallituksen puheenjohtaja sekä jäsenet. Hallituksen toimintaa ohjaa johdon huolellisuusvelvoite, jonka mukaan yhtiön hallituksen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.
Taloyhtiön hallituksen päätöksentekoa vaativat toimet
Hallituksen päätöksentekoa rajaavat päätökset, joita voi tehdä vain yhtiökokous. Tällaisia ovat:
- Toimet, jotka ovat yhtiölle epätavallisia tai laajakantoisia.
- Toimet, jotka vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevan huoneiston käyttämiseen.
- Toimet, jotka vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuteen tai muihin osakehuoneiston käyttämisestä aiheutuviin kustannuksiin.
Hallitus voi ryhtyä yllä oleviin toimenpiteisiin, mikäli yhtiökokouksen päätöstä ei voisi odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa.
Vahingonkorvausvelvollisuus johdon huolellisuusvelvoitteessa
Johdon huolellisuusvelvoitteen ylittämisestä voi seurata johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus: Vahingonkorvausvelvollisuuden mukaan hallituksen jäsenen on korvattava vahinko, jonka hän on huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.
Milloin hallitus voidaan asettaa vastuuseen?
Taloyhtiön hallituksen vastuuta arvioidaan tehtyjen päätösten ja toimenpiteiden perusteella. Huolellisuusvelvoitetta ei arvioida hallituksen jäsenten yksittäisillä henkilökohtaisilla ominaisuuksilla, vaan sillä, kuinka huolellinen henkilö yleisesti toimisi vastaavissa olosuhteissa.
Taloyhtiön hallituksen jäsenen vaatimukset
Lain säätämisessä on huomioitu taloyhtiöiden hallituksen jäsenten tilanne siten, että hallituksessa ei yleensä ole alaan erikoistuneita asiantuntijoita, sillä hallituksen jäseneksi valittavalle ei aseteta erityisiä vaatimuksia. Yleensä taloyhtiön hallituksen jäsenet ovat kyseisen yhtiön osakkeenomistajia ja asukkaita.
Taloyhtiön hallituksen vastuu ilman isännöitsijää
Ilman isännöitsijää yhtiön hallitus vastaa myös yhtiön päivittäisestä hallinnosta, kirjanpidosta ja varainhoidosta. Hallituksen päätöksenteossa tuleekin huomioida osakkeenomistajien yhdenvertaisuus, päätöksenteon esteettömyys, riittävä tieto päätöksen tekemiseksi ja se, että hallitus on toimivaltainen kyseisen päätöksen tekemiseen.
Yhdenvertaisuus ja esteettömyys
Yhdenvertaisuudella ja esteettömyydellä tarkoitetaan sitä, että taloyhtiön hallitus ei päästä jäsenten omaa etua vaikuttamaan hallituksen päätöksentekoon, eikä päätöksenteossa suosita toista osakkeenomistajaa.
Yleisen huolellisuuden osalta onkin hyvä pitää mielessä käsiteltävän päätöksen sisältö, eli tuottaako nyt tehtävä päätös etua jonkun muun etujen kustannuksella. Tällöin kyseessä voi olla yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen päätös. Mikäli hallituksen jäsen saa päätöksen nojalla itse etua, jota kaikki osakkeenomistajat eivät saa, voi tällainen jäsen olla esteellinen päätöksenteossa.
Päätöksenteon periaatteet ja osakkeenomistajien edun huomioiminen
Hallituksen päätöksenteossa tulee huomioida koko taloyhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etu. Esimerkiksi, jos yhtiölle valitaan kunnossapitotyötä suorittava kiinteistönhuoltoyhtiö ja yhtenä tarjouksen antajana on hallituksen jäsenen yhtiö, voidaan kyseisen hallituksen jäsenen oman edun katsoa vaikuttavan päätöksentekoon. Tällöin on kyse esteellisyydestä, eli tämä hallituksen jäsen ei saisi osallistua kyseisen päätöksen tekemiseen.
Riittävä tieto päätöksenteon tukena
Toinen huolellisuuteen vaikuttava asia on riittävä tieto päätettävästä asiasta. Jos yhtiö päättää hankinnasta yhden saamansa tarjouksen perusteella, eikä ole tehnyt riittävää selvitystä kilpailuttamalla hanketta, ei päätöksenteossa ole välttämättä huomioitu yhtiön ja osakkeenomistajien etua. Tämä pätee etenkin jos tämä yksittäinen tarjous on joko ylihintainen tai työn jälki on huonolaatuista.
Päätöksen tekemisessä tuleekin huomioida se, mitä käsiteltävä päätös tarkoittaa käytännössä, eli tulisiko päätettävää asiaa katsoa vielä toisesta näkökulmasta. Sama koskee myös päätösten ja toimenpiteiden laiminlyöntiä, eli jos hallitus ei ryhdy toimenpiteeseen, vaikka olosuhteet huomioon ottaen toimenpiteitä edellytettäisiin.
Yhtiökokouksen ja -järjestyksen linjaukset
Kolmas huomioitava asia on hallituksen toimivalta tehdä päätös kyseisestä asiasta. Jos kyse on esimerkiksi yhtiön laajakantoisesta putkiremontista, joka aiheuttaa merkittävän maksuvelvollisuuden jokaiselle osakkeenomistajalle, tarvitaan tällaiseen hankkeeseen yhtiökokouksen päätös.
Lisäksi tulee huomioida yhtiöjärjestys. Jos yhtiöjärjestyksessä on maininta päätöksenteon rajoitteesta, eli tietyt hallituksen toimivaltaan kuuluvat asiat tulisi käsitellä yhtiökokouksessa, tulee hallituksen noudattaa näitä yhtiöjärjestyksen määräyksiä päätöksenteossaan ja saattaa tällaiset asiat yhtiökokouksen päätettäväksi.
Taloyhtiön hallituksen jäsenten vastuu
Hallituksen jäseniä voi olla lain oletussäännön mukaan 3–5 henkilöä. Mitä vähemmän henkilöitä hallituksessa on, sitä korostuneempi huolellisuusvelvoite päätöksenteossa on kullakin hallituksen jäsenellä.
Yleisellä tasolla useampi henkilö hallituksessa kykenee tuomaan päätöksentekoon enemmän näkemyksiä ja tällöin myös huolellisuusvelvoitteen edellytykset täyttyvät hankintojen kilpailutukseksi tai isännöitsijän valitsemiseksi. Tämä tekee päätöksenteon monipuolisemmaksi verrattuna pienempään hallitukseen.
Yksittäisen jäsenen vastuu vahingonkorvaustilanteissa
Johtohenkilön vahingonkorvaus on yleensä yhteistä, ellei yksittäistä hallituksen jäsentä pystytä yksittäistapauksessa kohdistamaan vastuunalaiseksi. Tällainen vastuunalaisuus voi tulla tilanteessa, jossa hallituksen jäsenen toiminta on tahallista, esimerkiksi tilanteessa, jossa hallituksen jäsen käyttää oikeutta osakehuoneistoon pääsemiseksi silloin, kun siihen ei ole riittäviä edellytyksiä.
Toinen vaihtoehto yksittäisen hallituksen jäsenen vastuunalaisuuden syntymiseksi olisi, mikäli yksittäinen hallituksen jäsen tietäen ja tahallisesti ohjaa päätöksentekoa sellaiseen, josta yhtiö tai osakkeenomistajat kärsivät vahinkoa.
Vastuuaika ja kanteen nostaminen vahinkotilanteissa
Taloyhtiön hallituksen ja sen jäsenen vastuu ei kuitenkaan ole ajallisesti rajatonta. Vahingonkorvausvastuuta koskeva kanne tulee nostaa hallituksen jäsentä vastaan kolmen vuoden kuluessa siitä, kun vahingonkärsijä on saanut tietää vahingosta ja sen vastuun kantajasta.
Kanne tulee nostaa kuitenkin viimeistään viiden vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin. Ja toimenpiteen ollessa kyseessä, aika lasketaan toimenpiteeseen ryhtymisestä tai toimenpidettä edellyttävän toimen laiminlyömisestä.
Joissakin kunnossapitoa tai muutostyötä koskevissa tapauksissa noudatetaan kuitenkin velan vanhentumisesta annetun lain 10 vuoden vanhentumisaikaa.
Vahingonkorvauksen määrän muodostuminen
Vahingonkorvauksen määrä muodostuu siitä, kuinka paljon vahinkoa yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle hallituksen toiminnasta aiheutuu. Jos hallitus tekee päätöksen asiaan liittyen liian myöhään, vaikka se edellyttäisi kiireellisyyttä, voi korvattava vahinko muodostua vaurioista, jotka olisi voinut välttää toimimalla viivytyksettä.
Yksittäisille osakkeenomistajille aiheutunut vahinko voi olla seurausta esimerkiksi kunnostamattomasta vesivuodosta, joka valuu asuntoihin. Yhtiölle korvattavaa vahinkoa voi olla taloudenpidon valvonnan laiminlyönti, kuten se, ettei huoltoyhtiön ylilaskutukseen ole puututtu tai yhtiössä on peritty alimitoitettua vastiketta kuluihin nähden.
Rikosoikeudellinen vastuu on äärimmäinen vastuun muoto
Äärimmäisenä vastuun muotona hallituksen toiminnasta voi olla myös rikosoikeudellinen vastuu. Tällaisia tilanteita voivat olla esimerkiksi perusteeton osakkeenomistajan tai asukkaan huoneistoon meneminen (kotirauhan rikkominen) tai hallitus päättää rakennustyöstä, joka ei vastaa maankäyttö- ja rakentamislain edellytyksiä (rakentamisrikkomus).
Hallituksen rikosoikeudellinen vastuu vahingosta ei poissulje hallituksen tai hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuuta.
Taloyhtiön hallituksen tietämys ja huolellisuus turvaavat taloyhtiön edun.
Taloyhtiön hallituksessa toimiminen tuo mukanaan monia vastuita ja vaatimuksia, jotka edellyttävät tarkkaa huolellisuutta ja osakkeenomistajien etujen huomioimista. Hallituksen jäsenten onkin hyvä olla tietoisia vastuistaan, jotta päätöksenteko on tasapuolista ja lakien mukaista. Jos tarvitset lisätietoa hallituksen tehtävistä tai vastuista, asiantuntijamme ovat apunasi.
Juha Kukkonen
Lakimies, luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja (OTM)
Lue seuraavaksi: Mitä taloyhtiön yhtiökokouksessa kannattaa huomioida?
Lue seuraavaksi: Mistä isännöitsijä vastaa?
