Liikekiinteistöjen transaktio eli yrityskaupat

Liikekiinteistöjen transaktio voidaan toteuttaa kahdella tavalla

Liikekiinteistöjen transaktio tarkoittaa kauppaa, jossa kiinteistön omistusoikeudet vaihtuvat. Useimmat liikekiinteistökaupat Suomessa tapahtuvat nykyään välillisesti yrityskauppoina, eivätkä suoraan kiinteistökauppana. 

Kun myyjä on päättänyt luopua kiinteistöstä, sitä on markkinoitava. Markkinointi voidaan toteuttaa yleensä joko laajasti strukturoidun prosessin avulla tai suppeampi markkinoiden ulkopuolisena kauppana. Menetelmästä riippumatta, kaupan osapuolet allekirjoittavat yleensä salassapitosopimuksen.

Näiden kahden prosessin yhdistelmä on esimerkiksi ”ohjattu prosessi”. Tällaisessa prosessissa myyjä pystyy käymään syvällisempiä keskusteluja useampien ostajien kanssa kuin laajassa prosessissa, samalla kun kilpailua voidaan saavuttaa enemmän kuin suppeammassa prosessissa, ja mahdollinen kauppa voidaan edelleen pitää luottamuksellisena.

Laajasti strukturoitu prosessi

Laajasti strukturoidussa prosessissa kiinteistöä tai kiinteistösalkkua markkinoidaan suurelle määrälle potentiaalisia ostajia. Laajasti strukturoitua prosessia käytetään esimerkiksi silloin, kun myytävä kiinteistö tai salkku on vähemmän monimutkainen, kun potentiaalisia ostajia on enemmän ja kun markkinakysyntä on suuri.

Myyntineuvoja laatii sitten yhteistyössä myyjän kanssa niin sanotun tarjousmuistion, eli myyntiesitteen, jossa on tietoja myytävästä kiinteistöstä tai myytävistä kiinteistöistä.

Tähän liittyy usein myös luottamuksellisuussopimus eli niin sanottu NDA-sopimus (Non Disclosure Agreement). Sen lisäksi yrityksen myynti tapahtuu ennalta ilmoitetun aikataulun mukaisesti, johon sisältyy muun muassa kiinteät tarjousten jättöajat, tarjousohjeet ja selkeät ehdot, jotka ovat samat kaikille tarjoajille. Tämä ilmoitetaan yleensä integroitujen tietojen yhteydessä. 

Aiesopimuksia allekirjoitetaan myös laajasti strukturoiduissa prosesseissa, mutta yleensä se ei ole tarpeen, koska myyntiprosessin rakenne esitetään tarjousesitteessä ja ohjeellisissa tarjouksissa, jos ne on laadittu tarjousohjeiden mukaisesti.

Tarjouspyyntöohjeessa voi olla muun muassa:

• aika, johon mennessä tarjous on jätettävä
• tieto siitä, onko kyseessä kiinteistön omistavan yrityksen tekemä siirto, niin sanottu pakettikauppa, vai siirretäänkö kiinteistö kiinteistökauppana
• mitä ostaja haluaa ottaa vastatakseen mahdollisesta laskennallisesta verosta
• onko kiinteistössä henkilökuntaa
• onko ostajan tarjottava työpaikka
• mahdolliset takuut

Laajasti strukturoidun prosessin edut ja haasteet

Laajasti strukturoidun prosessin etuna on, että tavoitetaan useita mahdollisia tarjoajia, mikä voi johtaa kovaan kilpailuun. Kilpailu puolestaan nostaa kauppasummaa korkeammaksi.

Varjopuolena prosessi on resurssi-intensiivistä, kaupan teossa kestää usein suhteellisen kauan ja sen salassapito on vaikeaa.

Markkinoiden ulkopuolinen kauppa

Markkinoiden ulkopuolisessa kaupassa myyjä tarjoaa mahdolliselle ostajalle mahdollisuuden ostaa kiinteistön. Tämän tyyppinen kauppa tehdään tyypillisesti siten, että ostaja tekee alustavan tarjouksen kiinnostuksenilmaisulla. Mikäli myyjä osoittaa kiinnostusta myydä, seuraavassa vaiheessa allekirjoitetaan aiesopimus. Aiesopimuksen tehtävänä on ensisijaisesti antaa ostajalle yksinoikeus meneillään olevassa prosessissa. Aiesopimus ei kuitenkaan yleensä sido ostajaa eikä myyjää oikeudellisesti.

Markkinoiden ulkopuolisen kaupan edut ja haasteet

Prosessi on usein nopeampi, kuin laajasti strukturoitu prosessi ja se voidaan pitää helpommin luottamuksellisena. Näin myyjän on helpompi keskeyttää kauppa ilman suurempaa vahinkoa, jos oikeaa hintaa ja/tai oikeita ehtoja ei saavuteta. 

Prosessin peruuttaminen on usein vaikeampaa, jos on yleisesti tiedossa, että myyjä aikoo myydä kiinteistön. Prosessin peruuttaminen vaikuttaisi muun muassa kiinteistön vuokralaisten ja omistajan välisiin suhteisiin.

Tarkastusvaiheen Due diligence

Riippumatta siitä, onko kyse laajasta strukturoidusta prosessista vai markkinoiden ulkopuolisesta kaupasta, prosessi jatkuu tarkistusvaiheeseen, ”Due Diligence” eli niin sanotussa DD-vaiheessa.

Seuraavaksi avaamme mitä due diligence tarkoittaa ja mitä tarkastusprosessissa täytyy huomioida.

Mitä tarkoittaa due diligence?

DD-prosessin tarkoituksena on, että ostaja saa tietoa siitä, mitä hän on kiinnostunut ostamaan. Myyjän kannalta tarkoituksena on poistaa epäselvyydet ja tiedonpuute, jotka voivat johtaa ostajan alhaisempaan maksuhalukkuuteen.

Mitä due diligence -vaiheessa tarkastellaan?

Yrityksen tai kiinteistön myyjä on mahdollisen myyntineuvojan kanssa neuvoteltuaan ne sidosryhmät, joiden kanssa prosessia jatketaan. Tässä vaiheessa kiinteistö tai kiinteistösalkku ja mahdolliset kiinteistöt omistavat yritykset tutkitaan perusteellisesti. 

Tutkimus taloudellisista, rahoituksellisista, oikeudellisista, teknisistä ja ympäristön näkökohdista. Jos kauppaan osallistuu henkilöstöä, myös tämä näkökohta tutkitaan. 

Kiinteistön katselmukset ja tarkastukset tehdään ”DD-huoneessa”

Prosessin tässä vaiheessa suoritetaan kiinteistön katselmukset ja tarkastukset. Sidosryhmien saamat aineistot ja tiedot tallennetaan ”datahuoneeseen”. Ennen tämä DD-huone koostui fyysisestä huoneesta, johon kiinteistöjen tekniset tiedot oli säilötty. Nykyään tietojen säilöminen toteutetaan usein sähköisesti.

on myyjän edun mukaista, että DD:ssä olevat tiedot ovat ostajan saatavilla DD-huoneessa. Jos kaupanteon jälkeen ilmenee epäselvyyksiä tai riitoja, myyjä pystyy käyttämään argumenttina sitä, että kaikki tiedot olivat ostajan saatavilla DD-huoneessa. 

Yleensä myyjä vapautuu kaikesta, mitä ei ole erikseen taattu luovutussopimuksessa. Siksi on erittäin tärkeää, että ostaja voi luottaa DD-huoneen tietojen oikeellisuuteen ja että kaikki olennaiset tiedot ovat siellä. Jos on epäselvyyksiä tai jos osapuolilla ei ole aikaa tehdä tiettyjä tarkastuksia DD-prosessin aikana, myyjä voi antaa myös takuun näiltä osin.

Myyjän due diligence eli Vendor Due diligence (VDD)

Myyjän kannattaa tehdä myyjän due diligence -tarkastuksen (Vendor Due Diligence eli VDD) säästääkseen aikaa. Myyjä saa pyytää riippumatonta teknistä konsulttia tarkastelemaan myytävää kiinteistöä tai kiinteistökokonaisuutta. Tämän jälkeen konsultti laatii raportin kaikista teknisistä vioista ja puutteista ja dokumentoi ne. 

Toimitusjohtaja voi myös pyytää oikeudellista tai verotuksellista neuvontaa. Asianomaiselle osapuolelle tai osapuolille toimitetaan nämä asiakirjat. VDD säästää aikaa, koska se voidaan tehdä hyvissä ajoin ennen kaupantekoprosessin intensiivistä DD- ja sopimusneuvotteluosuutta. Jos sidosryhmiä on useita, VDD säästää useita samankaltaisia tutkimuksia.

Liikekiinteistön transaktio tarvitsee neuvottelijan

Due diligence -vaiheessa transaktion neuvonantajalla on merkittävä rooli. Kaupan neuvonantajan tehtävänä DD-vaiheessa on toimia projektipäällikkönä. Neuvonantaja varmistaa, että projektiorganisaation osaaminen järjestetään niin, että sidosryhmät saavat vastauksia kysymyksiinsä, myyjä saa apua tiedon jäsentämisessä ja välittämisessä ja että tiedonkulku toimii hyvin. 

Transaktion yhteydessä ilmenee kysymyksiä, jotka liittyvät kohdetta koskeviin tietoihin. Näitä voivat olla esimerkiksi vuokrasopimuksia koskevat oikeudelliset kysymykset, verokysymykset tai ympäristökysymykset maan pilaantumisriskeistä. Sekä kysymykset että vastaukset dokumentoidaan ja niistä tulee osa DD-aineistoa. 

Due diligence ja transaktio – kuinka kauan ne kestävät?

Transaktioprosessi noudattaa yleensä tiettyä aikataulua. Projektiryhmän tehtävänä on varmistaa, että tätä aikataulua noudatetaan. DD-prosessi kestää noin kolmesta kuuteen viikkoa, mutta monimutkaisuudesta riippuen siihen voi kulua vähemmän tai enemmän aikaa.

Kun DD-prosessi on päättynyt, DD-huoneen sisältö dokumentoidaan ja DD-huone suljetaan. DD-huoneen digitaalinen kopio liitetään siirtosopimukseen sopimusliitteen muodossa. DD-prosessin päätteeksi aloitetaan sopimusneuvottelut siirtosopimuksen muodosta.

Sopimusneuvottelut ja riskit

Due Dilligence -prosessin aikana tunnistetaan riskejä, ja näihin riskeihin olisi puututtava sopimusneuvottelujen aikana. Riskejä voidaan säännellä monin tavoin:

Myyjä voi halutessaan antaa takuita, esimerkiksi takuita riskialttiiden tilojen vuokrasopimuksesta saatavista vuokrista. Myyjä voi myös halutessaan korjata kiinteistössä havaitut puutteet tai suostua alhaisempaan kauppahintaan.

Kiinteistön siirtosopimuksen ehdot

Sopimukseen vaikuttavat luonnollisesti kilpailutilanne markkinoilla, kiinteistön sijainti, kunto, verotustilanne ja monet muut tekijät.

Etenkin julkisten toimijoiden myydessä kiinteistösalkkuja on tullut yleiseksi, että ostajan mahdollisuutta myydä kiinteistö uudelleen tietyn ajan kuluessa ostosta rajoitetaan.

Kun DD-prosessi ja kiinteistön analyysi on saatu päätökseen, alkavat lopulliset neuvottelut. Neuvottelu voidaan jakaa kahteen osaan: 

• neuvotteluun siitä, mikä on oikeudellisesti mahdollista, jossa lakimiehet johtavat
• kaupalliseen neuvotteluun siitä, minkä arvoinen kiinteistö on, jossa kauppaneuvojat johtavat

Siirtosopimuksen allekirjoittamisen jälkeen

Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tapahtuu sisäänmuutto. Tämä tapahtuu tavallisesti jonkin ajan kuluttua allekirjoittamisesta. Sekä myyjä että ostaja tarvitsevat aikaa valmistautuakseen tähän päivämäärään. Tähän voi sisältyä kaupan loppuunsaattamiseen tarvittavan rahoituksen viimeistely, kiinteistönhoidon valmistelu kiinteistön haltuunottoa varten, yhteydenpito vuokralaisiin ja, erityisesti pörssiyhtiön tapauksessa, yhteydenpito markkinoihin.

Myyjän tulisi toimittaa dokumentaatio kiinteistöstä. Tässä kohtaa suureen rooliin nousee se, onko kyseessä välillinen kiinteistökauppa eli yrityskauppa vai kiinteistökauppa. Esimerkiksi maanomistus on haettava, jos kyseessä on kiinteistökauppa.

Valitse kaupan neuvonantajaksi Kiinteistölakimies

Kaupan neuvonantajan on neuvottava ja valvottava asiakkaansa etua, eli sekä osto- että myyntipuolta. Tästä syystä on tärkeää, että neuvonantaja valitaan huolella, ja että hänellä on kokemusta kiinteistötransaktioista. 

Kiinteistölakimies tarjoaa neuvontaa kiinteistötransaktioissa sekä kiinteistökehityshankkeissa. Tutustu lisää kiinteistötransaktioiden palveluihimme.

Thomas Honga
toimitusjohtaja, Kiinteistölakimies Suomi Uusimaa Oy

Löydät toimipisteidemme yhteystiedot tämän sivun lopusta tai täältä.

Lue seuraavaksi: Rakennuttajan vastuu ei pääty vuositarkastuksen jälkeen

Lue seuraavaksi: Maanvuokrasuhteen päättäminen ja vuokra-alueen tyhjentäminen pakkotoimin