Taloyhtiön hallituksen vastuu

Taloyhtiön hallituksessa voi olla käytännössä kuka tahansa täysi-ikäinen, joka ei ole edunvalvonnassa. Oli kyse sitten pienestä yhtiöstä, jossa hallitukseen voi kuulua jopa kaikki osakkeenomistajat, tai suuremmasta yhtiöstä, jossa on yli sata osakkeenomistajaa ja yhtiötä johtaa muutama henkilö. Taloyhtiön hallituksen vastuu perustuu asunto-osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen, missä ei kuitenkaan yleensä oteta kantaa yksittäisiin hallituksen toimiin ja päätöksiin, vaan hallituksen vastuuasetelmaa tarkastellaan tapauskohtaisesti.

Asunto-osakeyhtiöitä on suomessa yli 90 000 (tilanne 2.1.2023, PRH). Asunto-osakeyhtiölain mukaisesti jäseniä on 3–5. Siitä on kuitenkin mahdollista poiketa yhtiöjärjestyksellä. Tämä tarkoittaa, että Suomessa olisi 270 000 taloyhtiön edustajaa, jotka ovat siten myös vastuussa toiminnastaan yhtiössä.

Taloyhtiön hallituksen toiminta

Taloyhtiön hallituksen yleisinä tehtävinä ovat hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen sekä kiinteistön ja rakennusten huolen- ja kunnossapito. Hallitus vastaa myös yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta.

Yhtiön hallitus johtaa taloyhtiöitä tekemillään päätöksillä sekä myös yksittäisillä toimenpiteillä, josta esimerkkinä asunnoissa käynti kunnossapitotyön valvomiseksi. Näistä hallituksen päätöksistä vastaavat hallituksen puheenjohtaja sekä jäsenet. Hallituksen toimintaa ohjaa johdon huolellisuusvelvoite, jonka mukaan yhtiön hallituksen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.

Hallituksen päätöksentekoa rajaavat päätökset, joita voi tehdä vain yhtiökokous. Tällaisia ovat

• toimet, jotka ovat yhtiölle epätavallisia tai laajakantoisia,
• toimet, jotka vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevan huoneiston käyttämiseen, tai
• toimet, jotka vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuteen tai muihin osakehuoneiston käyttämisestä aiheutuviin kustannuksiin.

Hallitus voi ryhtyä yllä oleviin toimenpiteisiin, mikäli yhtiökokouksen päätöstä ei voisi odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Johdon huolellisuusvelvoitteen ylittämisestä voi seurata johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus, jonka mukaan hallituksen jäsenen on korvattava vahinko, jonka hän on huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.

Milloin hallitus voidaan asettaa vastuuseen?

Taloyhtiön hallituksen vastuuta arvioidaan tehtyjen päätösten ja toimenpiteiden perusteella. Huolellisuusvelvoitetta ei arvioida hallituksen jäsenten yksittäisillä henkilökohtaisilla ominaisuuksilla, vaan sillä, kuinka huolellinen henkilö yleisesti toimisi vastaavissa olosuhteissa.

Lainsäätämisessä on huomioitu taloyhtiöiden hallituksen jäsenten tilanne siten, että hallituksessa ei yleensä ole alaan erikoistuneita asiantuntijoita, sillä hallituksen jäseneksi valittavalle ei ole asetettu erityisiä vaatimuksia. Yleensä taloyhtiön hallituksen jäsenet ovat kyseisen yhtiön osakkeenomistajia ja asukkaita. Ilman isännöitsijää, yhtiön hallitus vastaa myös yhtiön päivittäisestä hallinnosta, kirjanpidosta ja varainhoidosta. Hallituksen päätöksenteossa tuleekin huomioida osakkeenomistajien yhdenvertaisuus, päätöksenteon esteettömyys, riittävä tieto päätöksen tekemiseksi ja se, että hallitus on toimivaltainen kyseisen päätöksen tekemiseen.

Yhdenvertaisuus ja esteettömyys

Yhdenvertaisuudella ja esteettömyydellä tarkoitetaan sitä, että hallitus ei päästä päätöksentekoon vaikuttamaan hallituksen jäsenten omaa etua, eikä päätöksenteossa suosita toista osakkeenomistajaa. Yleisen huolellisuuden osalta onkin hyvä pitää mielessä käsiteltävän päätöksen sisältö, eli tuottaako nyt tehtävä päätös etua jonkun muun etujen kustannuksella. Tällöin kyseessä voi olla yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen päätös. Mikäli hallituksen jäsen saa päätöksen nojalla itse etua, jota kaikki osakkeenomistajat eivät saa, voi tällainen jäsen olla esteellinen päätöksenteossa.

Hallituksen päätöksenteossa tulee huomioida koko taloyhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etu. Esimerkiksi, jos yhtiölle valitaan kunnossapitotyötä suorittava kiinteistönhuoltoyhtiö ja yhtenä tarjouksen antajana on hallituksen jäsenen yhtiö, voidaan kyseisen hallituksen jäsenen oman edun katsoa vaikuttavan päätöksentekoon. Tällöin on kyse esteellisyydestä, eli tämä hallituksen jäsen ei saisi osallistua kyseisen päätöksen tekemiseen.

Riittävä tieto päätöksenteon tueksi

Toinen huolellisuuteen vaikuttava asia on riittävä tieto päätettävästä asiasta. Jos yhtiö päättää hankinnasta yhden saamansa tarjouksen perusteella, eikä ole tehnyt riittävää selvitystä kilpailuttamalla hanketta, ei päätöksenteossa ole välttämättä huomioitu yhtiön ja osakkeenomistajien etua. Etenkin, jos tämä yksittäinen tarjous on joko ylihintainen tai työn jälki on huonolaatuista. Päätöksen tekemisessä tuleekin huomioida se, mitä käsiteltävä päätös tarkoittaa käytännössä, eli tulisiko päätettävää asiaa katsoa vielä toisesta näkökulmasta. Sama koskee myös päätösten ja toimenpiteiden laiminlyöntiä, eli jos hallitus ei ryhdy toimenpiteeseen, vaikka olosuhteet huomioon ottaen toimenpiteitä edellytettäisiin.

Yhtiökokouksen ja -järjestyksen linjaukset

Kolmas huomioitava asia on, jos hallituksella ei ole toimivaltaa tehdä päätöstä kyseisestä asiasta. Jos kyse on esimerkiksi laajakantoisesta putkiremontista yhtiössä, joka aiheuttaa merkittävän maksuvelvollisuuden jokaiselle osakkeenomistajalle, tarvitaan tällaiseen hankkeeseen yhtiökokouksen päätös. Lisäksi tulee huomioida yhtiöjärjestys. Jos yhtiöjärjestyksessä on maininta päätöksenteon rajoitteesta, eli eräät hallituksen toimivaltaan kuuluvat asiat tulisi käsitellä yhtiökokouksessa, tulee hallituksen noudattaa näitä yhtiöjärjestyksen määräyksiä päätöksenteossaan ja saattaa tällaiset asiat yhtiökokouksen päätettäväksi.

Taloyhtiön hallituksen jäsenen vastuu

Hallituksen jäseniä voi olla lain oletussäännön mukaan 3–5 henkilöä. Mitä vähemmän henkilöitä hallituksessa on, sitä korostuneempi huolellisuusvelvoite päätöksenteossa on kullakin hallituksen jäsenellä. Yleisellä tasolla useampi henkilö hallituksessa kykenee tuomaan päätöksentekoon enemmän näkemyksiä ja tällöin myös huolellisuusvelvoitteen edellytykset täyttyvät hankintojen kilpailutukseksi tai isännöitsijän valitsemiseksi, tehden päätöksenteon monipuolisemmaksi verrattuna pienempään hallitukseen.

Johtohenkilön vahingonkorvaus on yleensä yhteistä, ellei yksittäistä hallituksen jäsentä pystytä yksittäistapauksessa kohdistamaan vastuunalaiseksi. Tällainen vastuunalaisuus voi tulla tilanteessa, jossa hallituksen jäsenen toiminta on tahallista, esimerkiksi tilanteessa, jossa hallituksen jäsen käyttää oikeutta osakehuoneistoon pääsemiseksi silloin, kun siihen ei ole riittäviä edellytyksiä. Toinen vaihtoehto yksittäisen hallituksen jäsenen vastuuksi olisi, mikäli yksittäinen hallituksen jäsen tietäen ja tahallisesti ohjaa päätöksentekoa sellaiseen, josta yhtiö tai osakkeenomistajat kärsivät vahinkoa.

Taloyhtiön hallituksen ja sen jäsenen vastuu ei kuitenkaan ole ajallisesti rajatonta. Vahingonkorvausvastuuta koskeva kanne tulee nostaa hallituksen jäsentä vastaan kolmen vuoden kuluessa siitä, kun vahingonkärsijä on saanut tietää vahingosta ja siitä vastuussa olevasta. Kuitenkin viimeistään viiden vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin. Tai jos kyse on toimenpiteestä, milloin siihen ryhdyttiin tai toimenpidettä edellyttävä toimi on laiminlyöty. Eräissä kunnossapitoa tai muutostyötä koskevissa tapauksissa noudatetaan kuitenkin velan vanhentumisesta annetun lain 10 vuoden vanhentumisaikaa.

Vahingonkorvauksen määrä

Vahingonkorvauksen määrä muodostuu siitä, kuinka paljon vahinkoa yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle hallituksen toiminnasta aiheutuu. Jos hallitus tekee päätöksen asiaan liittyen liian myöhään, vaikka se edellyttäisi kiireellisyyttä, voi korvattava vahinko muodostua vaurioista, jotka olisi voinut välttää toimimalla viivytyksettä. Tietyille osakkeenomistajille aiheutunut vahinko voi olla seurausta esimerkiksi kunnostamattomasta vesivuodosta, joka valuu asuntoihin. Yhtiölle korvattavaa vahinkoa voi olla taloudenpidon valvonnan laiminlyönti, esimerkiksi se, ettei huoltoyhtiön ylilaskutukseen ole puututtu tai yhtiössä on peritty alimitoitettua vastiketta kuluihin nähden.

Äärimmäisenä vastuumuotona hallituksen toiminnasta voi olla myös rikosoikeudellinen vastuu. Tällaisia tilanteita voivat olla esimerkiksi perusteeton osakkeenomistajan tai asukkaan huoneistoon meneminen (kotirauhan rikkominen) tai hallitus päättää rakennustyöstä, joka ei vastaa maankäyttö- ja rakentamislain edellytyksiä (rakentamisrikkomus). Mikäli hallitus on rikosoikeudellisessa vastuussa vahingosta, ei tämä kuitenkaan poissulje hallituksen tai hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuuta.

Juha Kukkonen
lakimies, luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja (OTM)

Löydät toimipisteidemme yhteystiedot tämän sivun lopusta tai täältä.

Lue seuraavaksi: Mitä taloyhtiön yhtiökokouksessa kannattaa huomioida?
Lue seuraavaksi: Mistä isännöitsijä vastaa?